Phoebe scopre che sua madre era solita impedirle di vedere le parti tristi dei film, come Zanna Bianca. Decide allora di noleggiare tutti i film che aveva visto con lei e si intristisce. Ross, deluso dal fatto di perdersi i passi pił significativi della crescita di Ben, lo tiene a casa sua per un weekend. Ben dice le sue prime parole. Su richiesta di Monica, Chandler e Joey iniziano a passare del tempo con Richard e cercano di assomigliargli: Joey fuma sigari e Chandler si fa crescere i baffi. Richard comincia a parlare e a vestirsi come Chandler. I tre finiscono col passare troppo tempo insieme, fino a quando Richard scopre che gli altri due lo guardano pił come una figura paterna che come un amico. Rachel scopre che Ross ha gią programmato tutto il loro futuro insieme e viene colta dal panico.